MONTRÉAL, le 24 oct. 2019 /CNW Telbec/ - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld ») annonce aujourd'hui la fixation du prix du placement privé de billets de premier rang d'un montant principal de 779 millions $ US échéant en 2027 et portant intérêt au taux de 9.50% (les « Billets ») par GW B-CR Security Corporation (l'« Émetteur initial »). La clôture de l'offre de Billets est prévue le ou vers le 30 octobre 2019, sujet à la réalisation de l'Achat d'actions (tel que définit ci-dessous) et aux autres conditions de clôture habituelles.
Les Billets sont offerts en lien avec l'achat annoncé précédemment par un consortium d'investisseurs composé de fonds de placement contrôlés par BC Partners Advisors LP et de certains membres de la direction de GardaWorld, incluant le Fondateur, Président du conseil et Chef de la direction, Stéphan Crétier, de la participation majoritaire dans GardaWorld qui est présentement détenue indirectement par certains fonds d'investissement affiliés à Rhône Capital, LLC (l'« Achat d'actions »). Au moment de la réalisation de l'Achat d'actions, l'Émetteur initial fusionnera avec la Société, la Société assumera les obligations de l'Émetteur initial relativement aux Billets et à l'acte de fiducie connexe et les Billets seront garantis par chacune des filiales de la Société, existantes ou futures, qui garantissent les nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang de la Société. La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre de Billets, avec les emprunts sous ses nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang et le produit de certaines contributions en équité, pour (i) financer l'Achat d'actions, (ii) refinancer ses facilités de crédit actuelles, (iii) financer l'offre de rachat au comptant annoncée précédemment (l'« Offre de rachat ») pour l'ensemble de ses billets de premier rang en circulation, libellés en dollars américains et échéants en 2025 et portant intérêt au taux de 8,75 % (les « Billets de 2025 »), (iv) financer le remboursement de ses billets de premier rang en circulation libellés en dollars américains échéant en 2021 et portant intérêt au taux de 7,25 %, et (v) payer des frais et dépenses connexes. Au 24 octobre 2019 à 16h, heure de New York, des dépôts pour un montant principal de 418,2 millions $ US, soit 66,9 % du montant principal total des Billets de 2025 de la Société, avaient été reçus conformément à l'Offre de rachat. Les nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang de la Société devraient comprendre (i) un crédit à terme rotatif garanti de premier rang de cinq ans d'un montant de 335 millions $ US et (ii) un prêt à terme garanti de premier rang de sept ans d'un montant de 1 438 millions $ US.
L'offre des Billets se fera par l'entremise d'un placement privé en conformité avec une dispense d'enregistrement prévue à la Securities Act de 1933, telle qu'amendée (la « Securities Act ») et ils seront seulement offerts, aux États-Unis, aux investisseurs qui sont raisonnablement être qualifiés d'acheteurs institutionnels qualifiés en vertu du Rule 144A de la Securities Act, et conformément à la dispense de prospectus de l'article 12 de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec pour le placement de valeurs mobilières auprès de personnes établies à l'extérieur du Québec, à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S de la Securities Act et, au Canada, en vertu de la dispense d'investisseur qualifié.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et aucune vente de Billets qui y sont mentionnés ne pourra être réalisée dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans être préalablement enregistrée ou qualifiée en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction visée. Les Billets mentionnés dans les présentes ne sont pas, et ne seront pas, inscrits pour la vente au public en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et par conséquent, toute offre ou vente de ces valeurs mobilières au Canada sera donc effectuée sous une dispense d'inscription de courtier ou une dispense de prospectus en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières. Les Billets n'ont pas été et ne seront pas inscrits sous la Securities Act ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'une autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou au Canada sans inscription ou une dispense applicable d'exigences d'inscription ou une dispense applicable en matière d'exigences de prospectus conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières.
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SOURCE Corporation de Sécurité Garda World
