MONTRÉAL, QUÉBEC--(24 avril 2017) - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld ») annonce aujourd'hui le début d'un placement privé de billets de premier rang d'un montant principal de 630 millions $ US de premier rang échéant en 2025 (les « Billets ») par GW Honos Security Corporation (l'« Émetteur sous écrou »), une société liée à la Société. L'offre de Billets fait partie du financement de la convention d'achat d'actions précédemment annoncée et conclue le 23 mars 2017 par une entité détenue par des sociétés liées à Rhone Capital L.L.C., Stéphan Crétier et une filiale de Apax Partner LLP, en vertu de laquelle la participation de 29,4% dans l'entreprise de GardaWorld présentement détenue par une filiale de Apax Partners LLP sera achetée pour une contrepartie en espèces (l'« Achat d'actions »). Au moment de la réalisation de l'Achat d'actions, l'Émetteur sous écrou fusionnera avec la Société, la Société assumera les obligations de l'Émetteur sous écrou relativement aux Billets et à l'acte de fiducie connexe et les Billets seront garantis par chacune des filiales de la Société, existantes ou futures, qui garantissent les nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang de la Société. La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre de Billets, avec les emprunts sous ses nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang et le produit de certaines contributions en équité, pour (i) financer l'Achat d'actions, (ii) financer les offres d'achat au comptant annoncées précédemment (les « Offres d'achat ») pour l'ensemble de ses billets de premier rang en circulation libellés en dollars américains échéant en 2021 et portant intérêt au taux de 7,25 % (les « Billets de 2021 »), (iii) refinancer ses facilités de crédit existantes et (iv) payer des frais et dépenses connexes. Au 21 avril 2017, des dépôts pour un montant de 83,1 millions $ US, soit 18,9%, du montant en capital total des Billets de 2021 de la Société, avaient été reçus conformément aux Offres d'achat. Les nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang de la Société devraient comprendre (i) un crédit à terme rotatif garanti de premier rang de cinq ans d'un montant de 240 millions $ US, (ii) un prêt à terme garanti de premier rang de sept ans d'un montant de 850 millions $ US et (iii) un prêt à terme garanti de premier rang de sept ans d'un montant de 175 millions $ CA.
L'offre des Billets se fera par l'entremise d'un placement privé en conformité avec une dispense d'enregistrement prévue à la Securities Act de 1933, telle qu'amendée (la « Securities Act ») et ils seront seulement offerts, aux États-Unis, aux acheteurs institutionnels qualifiés en vertu du Rule 144A de la Securities Act, et conformément à la dispense de prospectus de l'article 12 de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec pour le placement de valeurs mobilières auprès de personnes établies à l'extérieur du Québec, à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S de la Securities Act et, au Canada, en vertu de la dispense d'investisseur qualifié.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et aucune vente de Billets qui y sont mentionnés ne pourra être réalisée dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans être préalablement enregistrée ou qualifiée en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction visée. Les Billets mentionnés dans les présentes ne sont pas, et ne seront pas, inscrits pour la vente au public en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et par conséquent, toute offre ou vente de ces valeurs mobilières au Canada sera donc effectuée sous une dispense d'inscription de courtier ou une dispense de prospectus en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières. Les Billets n'ont pas été inscrits sous la Securities Act ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'une autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou au Canada sans inscription ou une dispense applicable d'exigences d'inscription ou une dispense applicable en matière d'exigences de prospectus conformément à la législation canadienne sur les valeurs mobilières.
À propos de GardaWorld
GardaWorld est l'une des plus importantes entreprises de services de sécurité à capital fermé au monde, offrant une gamme de solutions commerciales hautement ciblées, incluant des services de transport et de traitement de valeurs, des services de protection et des services d'aviation. Les 62 000 professionnels et plus de GardaWorld, dévoués et hautement qualifiés, servent une clientèle diversifiée située en Amérique du Nord, au Moyen-Orient, en Afrique et en Europe. GardaWorld travaille dans une multitude de secteurs dont les services financiers, les infrastructures, les ressources naturelles et le commerce de détail, et dessert des entreprises du Fortune 500, des gouvernements et des organismes humanitaires. Pour en apprendre davantage: www.garda.com
Énoncés de nature prospective
Les informations fournies et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Certains énoncés de ce communiqué pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait à des perspectives d'avenir et des événements anticipés, à l'entreprise, aux opérations, à la performance financière, aux conditions financières ou aux résultats de GardaWorld et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que GardaWorld juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes. La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à de grandes incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser et le résultat pourrait différer de façon importante des attentes de la société.
Il est impossible pour GardaWorld de prédire avec certitude l'incidence que la situation économique actuelle pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de GardaWorld. Ces facteurs comprennent la gestion de la croissance, la concurrence sur le marché, le coût du financement, le personnel clé, les réglementations gouvernementales, les contrats standard de service à la clientèle, les assurances, les grèves et autres manifestations ouvrières, les systèmes de technologie de l'information, les opérations à l'extérieur du Canada et des États-Unis, les fluctuations de change, le risque à la réputation et le risque relatif aux clauses restrictives financières. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Nous n'allons pas mettre ces énoncés à jour à moins que ce ne soit requis selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le lecteur devrait également prendre connaissance du Rapport de gestion annuel de GardaWorld et les états financiers consolidés audités pour l'année fiscale terminée le 31 janvier 2017.
