MONTRÉAL, le 31 oct. 2019 /CNW Telbec/ - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld »), a annoncé aujourd'hui qu'à 8h, heure de New York, le 30 octobre 2019, qui était la Date d'échéance (telle que définie dans l'Offre d'Achat de la Société en date du 13 septembre 2019 (la « Déclaration »)) de l'offre de rachat au comptant de la Société annoncée précédemment (l' « Offre ») pour l'ensemble de ses Billets de premier rang de 8,75% en circulation, libellés en dollars américains et échéant en 2025 (les « Billets de 2025 »), tel que rapporté par l'agent d'offre de rachat, des Billets de 2025 pour un montant principal de 450 377 000 $ U.S. ont été déposés en réponse à l'Offre et non validement retirés, représentant approximativement 72,06 % du montant principal total en circulation des Billets de 2025. La Société a également annoncé qu'au 30 octobre 2019, elle a accepté pour rachat et a racheté tous les Billets de 2025 déposés validement et non validement retirés en conformité avec les termes de l'Offre et que des Billets de 2025 d'un montant principal de 174 623 000 $ U.S. demeure en circulation.
La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle rachètera le 4 novembre 2019 (la « Date de rachat ») de ses Billets de premier rang de 9.50% en circulation, libellés en dollars américains et échéant en 2027 (les « Billets de 2027 ») à un prix de rachat égal à 100 % du montant principal des Billets de 2025 rachetés plus les intérêts courus et impayés jusqu'à, mais excluant, la Date de rachat (le « Rachat partiel obligatoire spécial»). Conformément à l'acte de fiducie du 30 octobre 2019 qui régit les Billets d 2027, si moins de 90 % des Billets de 2025 sont déposés et acceptés pour rachat dans l'Offre, la Société est alors requise de racheté, le troisième jour ouvrable suivant la réalisation de l'Achat d'actions (tel que défini ci-dessous), des Billets de 2027 pour un montant équivalent au montant principal des Billets de 2025 qui demeurent en circulation après la réalisation de l'Offre. Suivant le Rachat partiel obligatoire spécial, des Billets de 2027 pour un montant principal de 604 377 000 $ U.S. demeureront en circulation.
Les détenteurs qui déposent valablement des Billets de 2025 le ou avant la Date d'échéance seront éligibles à recevoir la Contrepartie de l'Offre de rachat égale à 1 010 $ U.S. par tranche de 1 000 $ U.S. de Billets de 2025 achetés dans le cadre de l'Offre, plus les intérêts courus et impayés à l'égard de leurs Billets de 2025 achetés à partir de la dernière date de paiement des intérêts, jusqu'à, mais excluant, la Date de Paiement pour ces Billets de 2025.
L'agent d'offre de rachat et d'information pour l'Offre était D.F. King & Co., Inc. Les détenteurs de Billets de 2025 ayant des questions sur les termes et conditions de peuvent s'adresser à D.F. King & Co., Inc. au (866) 387-7321 (sans frais) ou au (212) 269-5550 (à frais virés) ou par courriel à [email protected].
Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets de 2025 et de Billets de 2027. L'Offre était effectuée uniquement conformément à la Déclaration, telle qu'amendée par les communiqués de presse datés du 11 octobre 2019, du 15 octobre 2019, du 21 octobre 2019, du 23 octobre 2019 et du 24 octobre 2019 et du 25 octobre 2019, et la Lettre d'envoi qui l'accompagne.
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SOURCE Corporation de Sécurité Garda World
